En Chine, une société à responsabilité limitée détenue par un non-Chinois est appelée une entreprise à capitaux entièrement étrangers. La forme abrégée WFOE ou souvent appelée WOFE, car elle est plus facile à prononcer. Il s’agit d’une société à responsabilité limitée de droit chinois, détenue à 100 % par un ou plusieurs investisseurs étrangers. Lorsque la Chine est entrée dans l’OMC, la propriété à 100 % a été progressivement introduite.
1. Catégories WFOE
- WFOE DE FABRICATION – L’entreprise est autorisée à fabriquer ici.
- WFOE DE CONSULTING – L’entreprise est autorisée à faire du conseil et des services.
- WFOE COMMERCIALE OU FICE (Entreprise commerciale à capitaux étrangers) – L’entreprise est autorisée à faire du commerce, de la vente en gros, de la vente au détail ou des franchises en Chine
2. Les avantages de la constitution d’une WFOE.
- Dans le cadre de la création d’une WFOE, la société s’enregistrera auprès du contrôle des changes et pourra ainsi convertir les bénéfices en yuans chinois en dollars américains ou dans d’autres devises étrangères pour les transférer à sa société mère en dehors de la Chine ;
- La WFOE de fabrication a la capacité d’importer ou d’exporter ses propres marchandises ;
- Contrairement à un bureau de représentation qui doit utiliser une société de ressources humaines pour embaucher du personnel et n’est pas autorisé à le faire lui-même. Une WFOE a le contrôle des ressources humaines.
- De plus, contrairement à un bureau de représentation, elle peut émettre des factures à ses clients en CNY (RMB) et percevoir des revenus en CNY ;
- Contrairement à une coentreprise, la société est indépendante et dispose de l’autonomie nécessaire pour mettre en œuvre ses propres stratégies ou celles de sa société mère, sans tenir compte de l’implication du partenaire chinois de la coentreprise ;
3. Champ d’activité
Conformément à la loi chinoise, les investisseurs « non chinois » sont autorisés à créer une société entièrement détenue par des étrangers dans des secteurs interdits ou limités par les législateurs chinois. Il existe des catégories « interdites », « restreintes » et « encouragées ». Il est judicieux de bien comprendre l’interprétation de ces groupes. Le champ d’activité d’une entreprise commerciale que votre entreprise doit considérer comme prévu et pour une future entreprise de la WFOE. La WFOE ne peut mener des activités que dans le cadre de son champ d’activité approuvé, émettre des factures, comme le permet votre licence commerciale. Toute modification du champ d’activité nécessite une demande et une approbation supplémentaires. Le champ d’activité d’une entreprise chinoise n’est pas aussi large et universel que dans d’autres juridictions. Avec l’entrée de la Chine dans l’OMC, de plus en plus d’activités commerciales sont possibles.
4. Registered Investment Capital
Le capital social est de 1 000 000 CNY (RMB), soit environ 160 000 USD, ce qui est une bonne idée pour tous les types de champ d’activité d’une WFOE. Certaines WFOE peuvent être enregistrées à un montant inférieur. Mais cela étant dit, il est facile d’obtenir l’approbation si le montant total est enregistré. Le premier paiement serait probablement de 20 % du capital d’investissement enregistré dans le cadre du processus d’enregistrement, le reste est un droit à verser dans les 2 ans sur le compte d’investissement de l’entreprise.
Le capital social n’est pas un capital social. L’intention étant que le capital social soit le montant nécessaire pour que l’entreprise atteigne le seuil de rentabilité. Si vous avez besoin d’un capital social minimum, tel que 30 000 RMB, vous pouvez l’obtenir par exemple pour une WFOE de conseil et en fonction du service gouvernemental local.
Le capital social dépend de caractéristiques telles que le champ d’activité et l’emplacement. Le gouvernement local base sa décision sur un rapport de faisabilité et sur votre coût prévu.
5. L’adresse de l’entreprise est une condition préalable à l’enregistrement
Avant de pouvoir commencer à demander l’enregistrement d’une WFOE en Chine, il est nécessaire de louer une usine s’il s’agit d’une WFOE de fabrication ou d’un bureau. La WFOE doit choisir un bâtiment commercial. Les bureaux virtuels ne peuvent pas être utilisés. Tout immeuble de bureaux normal en Chine sera expiable pour enregistrer une WFOE.
Selon la réglementation chinoise, une pièce ou une unité (telle qu’enregistrée auprès de l’autorité gouvernementale de l’échange immobilier) ne peut enregistrer qu’une seule entreprise. Un bureau déjà occupé ne peut pas être enregistré à nouveau.
L’adresse enregistrée et le lieu d’exploitation doivent être les mêmes, même s’il est courant en Chine que les entreprises enregistrées à une adresse exercent leurs activités à une autre.
Le déménagement signifie que toutes les licences doivent être mises à jour à la nouvelle adresse et si vous déménagez dans un nouveau district, cela peut signifier un contrôle fiscal.
6. Nom de l’entreprise chinoise
Le nom d’une entreprise doit être en chinois. Le nom doit être composé comme suit :
- Commencer par le nom de l’entreprise ou le lieu (les Chinois locaux commencent toujours par le lieu, les WFOE peuvent choisir)
- Toujours après le nom donné, suivi de : le domaine d’activité
- Le nom du lieu ou de la ville (si le lieu n’est pas au premier plan, il sera entre parenthèses)
- Puis « Société » suivi de l’équivalent de Limited
Le nom sera enregistré auprès du Bureau administratif local pour l’industrie et le commerce (SAIC). Si vous souhaitez utiliser le mot « Chine » ou « International » dans leur nom chinois, les exigences sont un peu plus élevées. Le capital minimum est par exemple plus élevé. De nombreuses entreprises internationales n’ont pas pu s’enregistrer de cette manière. La première partie du registre consiste à demander le nom de votre WFOE auprès du SAIC local. La décision est prise par l’Administration d’État de l’industrie et du commerce (SAIC)
7. Licence commerciale (certificat de constitution)
Une licence commerciale est un document officiel d’une entreprise en Chine, comme un certificat d’incorporation dans d’autres juridictions. Il indique les informations de base d’une entreprise telles que le nom de l’entreprise en chinois, la date de constitution, l’adresse d’enregistrement, le champ d’activité, le capital social et le nom de l’investisseur.
Après avoir obtenu un certificat auprès de l’administration fiscale, vous êtes désormais légalement autorisé à ouvrir des comptes en devises et en CNY (RMB) et pouvez commencer à embaucher du personnel, signer des contrats, demander un permis de travail et un permis de séjour et la WFOE est désormais une entreprise constituée en Chine continentale.
8. Informations fiscales générales
Les taux d’imposition commencent à 25 %, même si certaines industries peuvent encore obtenir un taux inférieur à 15 %, le taux d’imposition dépend de l’emplacement et du champ d’activité. Toutes les entreprises sont tenues de déclarer chaque mois au Département de l’administration fiscale
9. Audit annuel
Toutes les entreprises en Chine continentale sont tenues de se conformer aux procédures annuelles requises par les différents services gouvernementaux. Il est essentiel de connaître les délais. Le non-respect de ces délais peut entraîner des pénalités, voire la révocation des licences commerciales. Normalement, il faut déposer un rapport d’audit annuel dans les 3 mois suivant la fin de l’année fiscale. Cependant, le 30 juin est la date limite pour soumettre un rapport d’audit annuel et renouveler les licences en Chine.